Yearly Archives: 2020

Başta Almanya olmak üzere AB ülkelerinde kurumsallaşmak ve yatırım yapmak isteyen girişimcilere yönetim hizmetleri ve kurumsal danışmanlık konularında her türlü hizmeti veren ARESA Consulting, girişimcilerin önünü açıyor. Türkiye’den Avrupa’ya uzanan bir ticari köprüyüz diyen şirketin Yönetim Kurulu Başkanı Turabi Güngör ile şirketi ve hizmetlerini konuştuk.

Öncelikle sizi tanıyalım. Turabi Güngör kimdir? Bize kısaca kendinizden bahseder misiniz?

30 yıldır Almanya’da yaşıyorum. Almanya’da eğitimimi aldım, işletme bölümü mezunuyum, ayrıca vergi hukukunda yüksek lisansımı tamamladım. Almanya’da uzun yıllar Şirket, Ticaret ve Vergi Hukuku alanlarında faal sektörlerde hizmet verdim. Bugün ise ARESA Uluslararası Kurumsal Danışmanlık Ve Yönetim Hizmetleri Limited Şirketi, Şirket Ortağı ve Yönetim Kurulu Başkanlığını yürütüyorum.

Turabi Bey, faaliyet alanlarınız nelerdir?

Aresa Consulting ekibi, Almanya’da, şirket hukuku, ticaret hukuku, ekonomi ve vergi hukuku alanlarında eğitimini almış, alman mevzuatına hâkim, deneyimli ve birikimli uzmanlardan oluşmaktadır.

ARESA, sözkonusu uzman Ekibi  ile, Türkiye’de yerleşik şirketlerimiz ve rireysel girişimcilerimizin Almanya’ya seyehat etme ve farklı uzmanlardan danışmanlık alma gereği duymadan, Almanya’da  şirket kurma, şirket üzeri ticari oturum izni alma, şirket satın alma, şirket ortaklıkları yapma, şube veya temsilcilk açma, yatırım yapma ve yatırım finansmanlığı taleplerinde, şirket değer tespiti yapma durumlarında, kendilerine İstanbul’da kaliteli ve profesyonel kurumsal danışmanlık hizmetleri vermektedir. Ayrıca ARESA, Türkiye’de yerleşik ve Almanya kurumsallaşmış  yatırım yapmış mevcut şirketlerimize de danışmanlık, idari ve mali denetim yanısıra Almanya şubesi ile aynı çatı altında olan Avukat, Mali Müşavir ve Bağımsız Denetçi çözüm ortakları ile Hukuk Danışmanlığı, Mali Müşavirlik ve Vergi Danışmanlığı, Bağımsız Denetim hizmetleri vermektedir.

Almanya’da şirket kurmak için gerekli prosedürler nelerdir?

Almanya’da bir Limited Şirketinin kuruluşu 25.000,00 Euro (yirmibeşbin euro) ana sermaye yatırmak ile mümkündür. İlk etapta sermayenin % 50’sini yani 12.500,00 Euro yatırmak ile Şirketin kuruluşu gerçekleşmektedir. Şirket kuruluşları Almanya’da noter huzurunda gerçekleşiyor.

Şirketin kuruluşu için gerekli Bilgiler:

-Kurulacak olan şirketin Unvanı

-Şirketin İkameti

-Hissedarlar ve Genel Müdürlerin Adı, Soy Adı, Doğum Tarihi, Doğum Yeri

-İkamet Adresleri

-Şirketin Ana Sermayesi

-Hissedarların Sermaye yüzdelik oranları

-Şirketin Faaliyet Alanları

Belirtilmiş olan bilgilere sahip olduktan sonra şirketin ana sözleşmesinin ön hazırlıklarını yapıp notere göndermekteyiz. Sonrası noterden randevu talebinde bulunmaktayız. Almış olduğumuz randevu da noter huzurunda hissedarlar ve müdürlerin pasaportları ile şahsi bulunmaları gerekmektedir.

Hissedarlar ve müdürler huzurunda noter yapılmış olan hissedarlar kararı

şirketin tüzel kişilik içeriğini okuduktan sonra (Almanca bilinmemesi durumunda Almanca’dan Türkçe’ye çeviri (tercümanlık) tarafımızca yapılacaktır) şirket sözleşmesi hissedar ve müdürler tarafından imzalanmaktadır. İmza sonrası aynı randevuda noter onaylı şirket sözleşmesi bitmiş olacaktır.

Şirketin ana sermayesi yatırıldıktan sonra, yatırılmış olan sermayeyi belgeleyen orijinal banka dekontunu notere ibraz etmemiz gerekmektedir.

İbraz sonrası, şirketin ticaret ve sicil kayıt numarasının oluşması ve şirketin tüzel kişiliğinin resmileşmesi için şirket ikameti için yetkili Sulh Mahkemesine müracaatta bulunmak gerekmektedir. Bir bütünü ile şirketin kuruluşu ve resmileşmesi üç haftalık bir süreç almaktadır.

Ayrıca Türkiye’de yerleşik girişimcilerimizin Almanya’ya seyahat gereği duymadan tarafımıza verebilecekleri vekâletnameye istinaden kendileri için Almanya’da şirket kurmamız mümkündür. Böylesi durumda, girişimcilerimiz için şirket kurmamız, şirketin banka hesaplarını açabilmemiz için Türkiye’de noter onaylı bir vekâletname gerekmektedir. Söz konusu vekâletname girişimcimizin ikameti için yetkili olan valilik veya kaymakamlık tarafından apostil yapılması gerekmektedir. Vekâletnamenin Almanya’da yeminli bir tercüman tarafından tercüme edilip onaylanması gerekmektedir.

 

‘’Şirketin kuruluşu aşamasında şirketin ikameti gerekmektedir’’

Şirket ikametini Almanya ofisimizde yapmamız ve bağlantılı ofis hizmetlerini vermemiz mümkündür. Böylesi bir durumda Şirket için bir telefon numarası vermekteyiz, vermiş olduğumuz telefon numarasından telefon geldiği zaman çalışan arkadaşlarımız girişimcimizin şirket unvanı ile cevap vermektedirler.

Gelen posta kargolar tarafımızca alınacak, dosyalanacak veya size yönlendirilecektir. Bilginiz dâhilinde olması gerekenler girişimcimize zamanında yazılı veya sözlü raporlandırılacaktır.

‘’Noter sözleşme sonrası İnternet bankacılığı Online Banking hesabı almak da mümkün’’                                                     

Şirketin noter onaylı Sözleşmesi sonrası hissedarlar tarafından Banka hesabı açılması gerekmektedir. Hesabın açılması için hissedarların imzaları ve pasaportlarının birer sureti gerekmektedir. Hesap açılışı sonrası internet üzeri Online Banking için müracaat yapıp gerekli gizli pin ve kodları temin etmek mümkündür. Başvuruda cep telefon numaranız gerekmektedir. Sonrası girişimcimizin Online Banking üzeri uluslararası havale yapması mümkün olacaktır. Ayrıca birden fazla Alman bankalarında şirket hesabı açmak mümkündür.

Diğer hizmetlerimiz nelerdir Turabi Bey?

Almanya’da aynı çatı altında olduğumuz, Avukat, Mali Müşavir ve Bağımsız Denetçi Alman Çözüm ortaklarımız ile;

-Mali Müşavirlik ve Muhasebe hizmetleri

-Bağımsız denetim (şirketlerin yasal olarak tabii tutulmaları durumunda)

-Hukuk Danışmanlığı

-Kurumsal Danışmanlık

-İdari ve Mali Denetim, aylık raporlandırma

-Konsülde amaçlı Mali Tabloların Türkçe raporlandırma ve sunma

 (gerekli durumlarda)

-Almanya’da kurulmuş olan Şirket üzeri oturum izni almak

Finans kuruluşları olan çözüm ortaklarımız ile:

-Yatırım Danışmanlığı

-Yatırım Finansmanlığı hizmetleri

-Alman Devleti yatırım teşvikleri ve hibeleri hizmetleri veriyoruz.

Bu hafta, Türk şirketlerinin Almanya’da şirket ortaklıkları yapma durumlarında dikkat etmeleri gereken hususlara değinmek istiyorum. Bilindiği gibi şirket ortaklığı bir sermaye ortaklığıdır ve mevcut şirketin hissesinin alımı ile gerçekleşir. Pek ala alınacak olan hissenin değeri neye göre tespit edilir? Yani Almanya veya diğer Avrupa Birliği ülkelerinde yerleşik bir şirketin satacağı hissenin yüzdelik oranına göre biçeceği bir değerin doğruluğu nasıl tespit edilir?

Her şeyden önce, hissesi alınacak olan şirketin piyasadaki ticari geçmişini, mevcut durumunu ve gelecekte düşünülen ticari stratejisinin yanı sıra, şirketin kuruluşundan günümüze kadar oluşmuş mali konumunu çok iyi analiz etmek gerekir. Bu da ancak şirketin değer tespitinin yapılması ile mümkün olur. Değer tespiti için, söz konusu şirketin geçmişine ve bugününe dair bilgi ve belgelerin incelenmesi gerekir.

Profesyonel bir tespit, şirketin yönetimini tanımakla başlar. Buradaki amaç yöneticilerin, serbest ekonomi piyasasının sistem koşullarını ne denli yerine getirdiklerini, yani kurumsal düşünüp düşünmedikleri, ticari ve işletmecilik anlayışlarını ölçebilmektir. Nitekim şirketin varlığı, ticari alanı, ürünü ve piyasadaki konumu gibi önemli hususların yanı sıra, yönetim kadrosu, şirketin geleceğini belirleyen önemli temel bir unsurdur.

Daha doğrusu şöyle diyelim; Belirleyici olan sadece iyi bir geminin varlığı ve olması gereken sularda olması değil, aynı zamanda bu geminin dümenin de iyi bir kaptanda olması gerekir…
İkinci aşamada şirkette çalışan uzman ve farklı kadrolarda çalışan ekipmanları tanımak gerekir. Yani geminin tayfası.. Bu anlamda gerekirse çalışan ekip bireyleri ile tek tek görüşmekte ve izlenim sahibi olmakta yarar var.

Üçüncü aşamada muhasebe işlemlerinin karşılaştırmalı doğruluk tespiti ve işlem sonucu oluşmuş olan mali tabloların Bilanço ve beyannamelere, doğru yansıyıp yansımadığının tespitini yapmaktır. Alman mevzuatında, şirket değer tespitinin türleri vardır; birinci şık, şirketin aktifleri ve pasifleri, mali tablolar ve nakit akışları baz alarak yapılır; ikinci şık mevcut birinci şık baz alınmasının yanı sıra ürünün gelecekte piyasadaki trendi gözeterek yapılır; üçüncü şık, birinci ve ikinci şıktan bağımsız, ürünün gelecekte piyasadaki trend yükselişine inanarak, gelecek beş yılın analiz, konsept ve öngörü hesabını baz alınarak yapılır.

En zor şirket değer tespiti, belirtmiş olduğum son şıktır; nedeni ise böylesi bir tespit durumunda şirketin ellen tutulur mevcut mali tabloları, aktifleri ve nakit akışları belirleyici olmaz. Söz konusu ticari ürünün Küresel ve ülkesel ekonomi piyasasında olabilecek payı, gelecekteki 5-10 yılın, ülke ve küresel oranında siyasi, ekonomi istikrar ve risk payını gözeterek, gelecek için yapılacak analiz ve öngörü hesabına dayalı olarak yapılır.

Bir bütününden dolayı, yatırımcımızın yatırım şirket değer tespiti öncesi hangi değerlendirme türünün uygun olduğunun tespitini yapması büyük önem taşır.. çünkü şirketin satılacak olan hisse değeri ancak o şirketin piyasa konumu gereği yapılması gereken profesyonel değer tespiti ile mümkündür.. Böylesi durumlarda kesinlikle bu alanda uzman danışmanlardan yardım almalarını öneririm; çünkü sunduğum özet kadar kolay değildir; Profesyonel bir şirket değerlendirmesi günler almasının yanı sıra onlarca sahifelik bir rapor dosyası oluşturur.

Ayrıca önemli bir önerim daha var; yatırımcılarımızın kendi güvencelerini oluşturma ve haklarını garanti altına alma adına, şirket ortaklıklarında mümkün olduğu Kadarı ile mevcut hissenin yüzde % 50 isini almaları, şirketin yönetim ve denetiminde söz ve yetki sahibi olmalarında yarar görüyorum…

Türkiye´de yerleşik şirketler ve bireysel girişimcilerin Almanya‘da oturum izni olması gerekmemeksizin Almanya toprakları içinde her tür sermaye şirketi kurmaları mümkündür. Alman mevzuatı gereği bu konuda herhangi bir yasal engel bulunmamaktadır.
Almanya‘da şirket kuruluşları noter huzrunda yapılmaktadır. Hissedarların Almanya‘ya gelememesi durumunda, Türkiye‘de tanınmış bir noter üzeri üçüncü bir şahıs adına çıkarabilecekleri apostilli vekaletname ile de şirketi kurmaları mümkündür. Şirketin bir ve birden fazla hissedarları, müdürleri ve prokoristleri olabibilir.
Örneğin bir limited şirketi 25.000 Euro ana sermaye ile kurulması mümkün. Bu kuruluş için ilk etapta sermayenin yarısı, yani 12.500 Euro tutarındaki miktar hissedar/lar tarfından yatırılması yeterli gelmektedir.
Şahış hissedarlı bir limited sermaye şirketinin kurulması için gerekli olan bilgileri şu şekilde sıralayabiliriz: Şirket hissedarları ve müdürlerinin isim, soyisim, doğum tarihi, doğum yeri, şahsi adresi, şirket hissedarlarının yüzdelik oranına göre sermaye oranı, şirketin ismi, şirketin Almanya adresi ve şirketin faaliyet alanı.

Kurulacak olan kurumsal şirket için gerekli olan bilgi ve belgeler

Türkiye´de mevcut şirketin şirket sözleşmesi, Resmi Gazete bilgileri, ticaret ve sicil kayıt belgesi, faaliyet belgesi, son 6 ayda alınmış kararlar, şirket imza yetkilisi bilgileri.
Anonim şirketlerinde ayrıca yönetim kurulunda mevcut ve imza yetkisi olan üye ve yöneticilerin bilgileri. Sözkonusu belgelerin güncel olduğuna dair noter tarafından onaylanması ve valilik tarafından apostil edilmesi gerekmektedir. Sözkonusu belge ve dokümanların Almanya‘da tanınmış yeminli bir tercüman tarafından tercüme edilmesi gerekmektedir. Şahıs hissedarlı şirketlerde olduğu gibi kurumsal hissedarlıklarda da ayrıca şirketin ismi, Almanya‘daki ikameti ve faaliyet alanı gerekmektedir.